FUNDARBOÐ til hluthafafundar vegna staðfestingar á samruna Samkaupa hf. og Atlögu ehf.

HLUTHAFAFUNDUR SAMKAUPA HF. ÞANN 18. JÚLÍ 2025

Reykjanesbær, 7. júlí 2025

Stjórn Samkaupa hf. boðar hér með til hluthafafundar föstudaginn 18. júlí 2025 kl. 10:00 á skrifstofu
félagsins, að Krossmóum 4, 230 Reykjanesbæ.

Til hluthafafundar er boðað með meira en einnar viku fyrirvara, sbr. 1. mgr. 88. gr. laga nr. 2/1995 um
hlutafélög 1. mgr. 12. gr. samþykkta félags, og er til hans boðað með almennri auglýsingu í samræmi við
tilvitnað ákvæði samþykkta félags, sbr. 2. mgr. 88. gr. sömu laga.

Dagskrá fundarins:
1. Setning fundar
2. Kjör fundarstjóra og fundarritara
3. Staðfesting samruna Samkaupa hf. (sem yfirtökufélag), og Atlögu ehf. (sem yfirtekið félag).
4. Uppfærðar samþykktir í kjölfar samruna
5. Önnur mál sem eru löglega fram borin

Tillaga stjórnar um staðfestingu samruna

Stjórnir Samkaupa hf. og Atlögu ehf. undirrituðu samrunaáætlun og greinargerðir stjórna þann 28. maí 2025. Samhliða var undirritað skýrslur- og yfirlýsingar endurskoðanda og samrunaefnahagsreikningur samrunaaðila.

Samkvæmt samrunaáætlun skal samruninn miðast við 1. janúar 2025, og er sá dagur fyrsti dagur í rekstri hins sameinaða félags. Við samrunann fá hluthafar í Atlögu eingöngu hluti í Samkaupum í skiptum fyrir eignarhluti sína í Atlögu, samtals að nafnvirði kr. 51.624.000. Greiðsla til hluthafa Atlögu mun fara fram með útgáfu nýs hlutafjár í Samkaupum, sem skulu njóta sömu réttinda og aðrir hlutir í Samkaupum frá afhendingardegi.

Stjórn félagsins leggur því fram tillögu til hluthafafundar að staðfesta samruna Samkaupa hf., sem yfirtökufélag, og Atlögu ehf., sem yfirtekið félag, á grundvelli samrunaáætlunar stjórna félaganna, dags. 28. maí 2025. Sameiginleg samrunaáætlun félaganna Samkaup hf. og Atlaga ehf., greinargerðir stjórna félaganna um samrunaáætlunina, upphafsefnahagsreikningur hins sameinaða félags m.v. 1. janúar 2025 með áritun endurskoðenda, efnahags- og rekstrarreikningur síðasta reikningsárs, ásamt skýrslu og yfirlýsingu endurskoðenda, sbr. XIV. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög og XIV. kafla laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, hafa verið aðgengileg á skrifstofu félagsins ásamt ársreikningum samrunaaðila, frá 18. júní sl. í samræmi við áskilnað 1.- 5. tölul. 5. mgr. 124. gr. hfl.

Hluthafafundir samrunaaðila verða haldnir á sama tíma. Verði samruninn samþykktur á hluthafafundi beggja félaganna mun hann þegar öðlast gildi.

Tillaga stjórnar um breytingar á samþykktum í kjölfar samruna

Við samruna skv. 3. lið dagskrár, hækkar hlutafé Samkaupa hf. um kr. 51.625.000 að nafnvirði með útgáfuhluta til hluthafa Atlögu ehf. sem endurgjald fyrir hluti í hinu yfirtekna félagi og verður hlutafé Samkaupa hf. því kr. 483.131.343 að nafnvirði í kjölfar staðfestingar samrunans, a.t.t. breytinga á hlutafé milli samrunadags og undirritunar samrunaáætlunar Stjórn félagsins leggur til að hlutafundur samþykki þær breytingar á samþykktum félagsins sem leiðir af samruna Samkaupa hf. og Atlögu ehf., með hækkun hlutafjár um kr. 51.625.000 að nafnvirði, og verður hlutafé því kr. 483.131.343 að nafnvirði.

Hluthafafundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, óháð fundarsókn. Ákvörðun um samruna fer eftir
93. gr. hfl.
Gögn vegna fundarins, þ.m.t. dagskrá og tillögur, verða aðgengilegar hluthöfum á skrifstofu félagsins viku fyrir hluthafafund í samræmi við 5. mgr. 88. gr. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Ef hluthafar fela umboðsmanni að sækja fundinn fyrir sína hönd skal framvísa skriflegu umboði þess efnis á fundinum eða senda það til stjórnar fyrir fund með rafrænum hætti.

Stjórn Samkaupa hf